Khi bạn bán quyền, cấp phép hay góp tác phẩm vào một công ty, phía bên kia sẽ muốn xem giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả và đối chiếu ba điều: tác phẩm trên giấy có đúng là thứ họ định mua, người đứng tên chủ sở hữu có đúng là bạn, và quyền đó đã từng được chuyển hay cấp cho ai khác chưa. Giấy chứng nhận trả lời được phần lớn câu thứ nhất và thứ hai; câu thứ ba bạn phải tự chứng minh bằng hợp đồng và lời cam đoan.
Giấy không bắt buộc cho một giao dịch quyền tác giả: quyền phát sinh tự động, và bạn có thể bán, cấp phép tác phẩm chưa đăng ký. Nhưng trong thực tế, nhất là khi bên kia là doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư, không có giấy thường đồng nghĩa với nhiều câu hỏi hơn, thời gian kiểm tra dài hơn, và đôi khi giá thấp hơn. Bài này giúp bạn chuẩn bị trước những gì họ sẽ hỏi.
Vì sao bên kia muốn thấy giấy chứng nhận
Người mua quyền tác giả mua một thứ vô hình. Họ không thể sờ vào để biết nó có thật thuộc về bạn không, và rủi ro lớn nhất của họ là trả tiền cho người không có quyền bán. Giấy chứng nhận giảm rủi ro đó: một cơ quan nhà nước đã ghi nhận bạn là chủ sở hữu tác phẩm như đã nộp, và nếu có tranh chấp thì bạn, rồi sau này là họ, ở thế không phải chứng minh quyền trước.
Với doanh nghiệp, còn một lý do nữa là kế toán và kiểm toán. Khi quyền tác giả được ghi nhận như một tài sản, họ cần tài liệu chứng minh tài sản đó tồn tại và thuộc về ai. Một giấy chứng nhận kèm hợp đồng chuyển nhượng là bộ chứng từ gọn hơn nhiều so với một thư mục tệp gốc và lời kể.
Với nhà đầu tư vào một dự án sáng tạo — một kênh nội dung, một trò chơi, một bộ truyện — câu hỏi “tài sản trí tuệ cốt lõi đã thuộc về công ty chưa” gần như luôn có trong danh sách thẩm định. Giấy chứng nhận đứng tên công ty là câu trả lời ngắn nhất.
Đối tác thường kiểm gì trên giấy và quanh giấy
Bảng dưới liệt kê những điểm một bên mua hay bên nhận góp vốn cẩn thận thường kiểm. Bạn tự kiểm trước theo bảng này thì buổi làm việc sẽ ngắn hơn.
| Điểm kiểm | Họ muốn biết | Bạn chuẩn bị |
|---|---|---|
| Tên và mô tả tác phẩm trên giấy | Có đúng là thứ đang giao dịch, có bao gồm phiên bản mới nhất | Bản tác phẩm đã nộp khi đăng ký, giải thích phần khác biệt nếu có |
| Tác giả và chủ sở hữu | Người ký hợp đồng có đúng là chủ sở hữu | Giấy tờ tuỳ thân, giấy tờ doanh nghiệp, giấy cấp đổi nếu đã đổi chủ |
| Các giao dịch trước | Đã chuyển nhượng hay cấp phép độc quyền cho ai chưa | Danh sách hợp đồng còn hiệu lực, lời cam đoan bằng văn bản |
| Đồng tác giả, tác giả gốc | Có ai khác có quyền cần đồng ý | Văn bản đồng ý, hợp đồng đồng sáng tác, văn bản của tác giả gốc với tác phẩm phái sinh |
| Thành phần bên thứ ba trong tác phẩm | Có dùng ảnh, nhạc, font, mã của người khác | Giấy phép tương ứng cho từng thành phần |
| Tranh chấp | Có ai đang khiếu nại, kiện tụng về tác phẩm | Lời cam đoan, hồ sơ các khiếu nại đã có và cách đã xử lý |
Dòng “thành phần bên thứ ba” là chỗ người sáng tạo tự do hay vấp nhất. Một video có nhạc nền mua giấy phép dùng cho kênh cá nhân, khi bán cả video cho doanh nghiệp, giấy phép nhạc đó chưa chắc đi theo.
Bán đứt: giấy chứng nhận, hợp đồng và thủ tục cấp đổi
Khi chuyển nhượng quyền tài sản, hợp đồng chuyển nhượng là căn cứ chuyển quyền theo Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung 2009, 2019, 2022) và Bộ luật Dân sự 2015; hợp đồng phải lập thành văn bản. Trong hợp đồng nên ghi rõ số giấy chứng nhận, tên tác phẩm đúng như trên giấy, và những quyền tài sản nào được chuyển. Ghi chung “toàn bộ quyền” mà không liệt kê đôi khi gây tranh cãi về sau, nhất là với những hình thức khai thác mới chưa phổ biến lúc ký.
Sau khi ký, bên mua thường làm thủ tục cấp đổi để giấy đứng tên mình. Hợp đồng nên ghi bên nào làm thủ tục, bên nào chịu phí, bên bán có nghĩa vụ ký những giấy tờ gì để hỗ trợ. Tên tác giả trên giấy không đổi, và bạn vẫn giữ các quyền nhân thân không chuyển nhượng được.
Một lưu ý cho người bán: sau khi bán đứt, bạn không còn quyền tài sản với tác phẩm. Nếu muốn tiếp tục dùng tác phẩm trong portfolio, dùng trích đoạn để quảng bá bản thân, hãy ghi điều đó thành một điều khoản riêng trong hợp đồng chuyển nhượng. Đừng giả định rằng là tác giả thì đương nhiên được dùng.
Cấp phép: không cần đổi giấy, nhưng cần nói rõ phạm vi
Cấp phép, hay hợp đồng sử dụng quyền tác giả, không chuyển quyền sở hữu; giấy chứng nhận vẫn đứng tên bạn và không cần thủ tục gì. Bên được cấp phép thường chỉ cần bản chụp giấy để biết họ đang làm việc với đúng chủ sở hữu.
Thứ quan trọng hơn ở đây là phạm vi: độc quyền hay không độc quyền, dùng cho hình thức nào, ở đâu, bao lâu, có được sửa không, có được cấp phép lại cho bên thứ ba không. Nếu bạn đã cấp phép độc quyền cho một bên, giấy chứng nhận vẫn không thay đổi, nhưng bạn không còn tự do cấp phép cùng phạm vi cho bên khác. Người xin cấp phép cẩn thận sẽ hỏi điều này, và bạn nên có sẵn danh sách các giấy phép đang còn hiệu lực.
Ghi số giấy chứng nhận vào hợp đồng cấp phép là thói quen tốt: nó xác định rõ tác phẩm được cấp phép là tác phẩm nào, tránh tranh cãi khi bạn có nhiều phiên bản hoặc nhiều tác phẩm cùng chủ đề.
Góp vốn bằng quyền tác giả vào công ty: trình tự chung
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, trong đó có quyền tác giả. Người sáng tạo lập công ty hoặc tham gia một startup hay đi theo hướng này. Trình tự dưới đây ở mức nguyên lý; chi tiết nên làm cùng kế toán và luật sư.
- Xác định đúng tài sản góp: quyền tài sản đối với tác phẩm nào, theo giấy chứng nhận số nào; quyền nhân thân không góp được.
- Định giá tài sản góp vốn theo cách luật cho phép: các thành viên, cổ đông sáng lập thống nhất định giá, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá. Giá phải có cơ sở, vì định giá sai lệch kéo theo trách nhiệm của người định giá.
- Lập văn bản về việc góp vốn và chuyển quyền sở hữu tài sản góp từ bạn sang công ty, theo hình thức phù hợp với quyền tác giả, thường là hợp đồng chuyển nhượng.
- Làm thủ tục cấp đổi giấy chứng nhận sang tên công ty là chủ sở hữu.
- Công ty ghi nhận tài sản theo chế độ kế toán, lưu giấy chứng nhận, hợp đồng, biên bản định giá trong hồ sơ tài sản.
Nghĩa vụ thuế khi góp vốn bằng tài sản trí tuệ và khi công ty khai thác tác phẩm về sau là câu hỏi riêng; hỏi kế toán hoặc cơ quan thuế, đừng tự suy từ trường hợp góp vốn bằng tiền.
Chưa có giấy mà đối tác đòi: chuẩn bị một bộ hồ sơ quyền
Không phải lúc nào bạn cũng kịp đăng ký trước khi giao dịch. Khi chưa có giấy, hoặc giấy đang chờ cấp, một bộ hồ sơ quyền chỉn chu giúp đối tác yên tâm hơn:
- Bản tác phẩm hoàn chỉnh đúng như sẽ giao dịch.
- Bằng chứng sáng tạo theo dòng thời gian: bản nháp, tệp gốc, lịch sử chỉnh sửa.
- Bằng chứng công bố đầu tiên nếu đã công bố.
- Văn bản đồng ý, hợp đồng với đồng tác giả, người cùng làm, người được thuê làm từng phần.
- Danh sách thành phần bên thứ ba và giấy phép tương ứng.
- Lời cam đoan bằng văn bản rằng bạn là tác giả, chủ sở hữu, chưa chuyển nhượng hay cấp phép độc quyền trùng phạm vi.
- Biên nhận hồ sơ đăng ký nếu đã nộp.
Nhiều bên mua chấp nhận ký hợp đồng trước, kèm điều khoản bên bán phải hoàn tất đăng ký trong một thời gian, và bên mua giữ lại một phần tiền tới lúc đó. Đây là cách cân bằng hợp lý khi giấy chứng nhận đang trên đường.
Ví dụ giả định: kênh truyện tranh ngắn và nhà đầu tư thiên thần
Hai bạn ở Đà Nẵng làm một kênh truyện tranh ngắn bốn khung (ví dụ giả định): một người viết kịch bản, một người vẽ. Kênh có lượng người theo dõi ổn định, một nhà đầu tư cá nhân đề nghị góp tiền để lập công ty, làm sản phẩm in và hàng lưu niệm từ nhân vật. Trong danh sách câu hỏi thẩm định có một dòng: nhân vật và kho truyện đã thuộc về công ty chưa.
Câu trả lời thật là chưa. Quyền tác giả đang nằm ở hai cá nhân, chưa có giấy tờ nào thoả thuận giữa họ, và chưa có tác phẩm nào được đăng ký. Hai bạn làm theo thứ tự: ký thoả thuận đồng tác giả xác định ai làm phần nào; đăng ký quyền tác giả cho bộ nhân vật và tuyển tập truyện đã phát hành; sau khi công ty thành lập, góp quyền tài sản vào công ty theo định giá các bên thống nhất, rồi cấp đổi giấy sang tên công ty.
Nhà đầu tư không quan tâm tờ giấy đẹp hay không; họ quan tâm khi rót tiền vào, tài sản cốt lõi nằm ở công ty chứ không ở túi của một người có thể rời đi. Giấy chứng nhận đứng tên công ty, cùng hợp đồng góp vốn và thoả thuận đồng tác giả, là ba tờ giấy trả lời trọn câu hỏi đó.
Câu hỏi thường gặp
Có bắt buộc phải có giấy chứng nhận mới bán được quyền tác giả không?
Không. Quyền tác giả phát sinh tự động nên bạn có thể chuyển nhượng hay cấp phép tác phẩm chưa đăng ký. Giấy chứng nhận chỉ giúp giao dịch thuận lợi hơn vì bên mua kiểm tra được nhanh. Thiếu giấy, bạn cần bộ hồ sơ quyền và lời cam đoan chắc chắn hơn.
Cấp phép độc quyền có phải đổi tên trên giấy chứng nhận không?
Không. Cấp phép, kể cả độc quyền, không chuyển quyền sở hữu nên giấy vẫn đứng tên bạn. Tuy nhiên trong phạm vi đã cấp độc quyền, bạn không được tự khai thác hoặc cấp cho bên khác trừ khi hợp đồng cho phép.
Góp vốn bằng quyền tác giả thì ai định giá?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải tiền phải được định giá, do các thành viên hoặc cổ đông sáng lập thống nhất hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện. Định giá quyền tác giả khó hơn định giá máy móc; nên có kế toán, luật sư và nếu cần là tổ chức thẩm định giá tham gia.
Bán quyền rồi, tác giả có còn được ghi tên trên tác phẩm không?
Có. Quyền đứng tên và được nêu tên khi tác phẩm được công bố, sử dụng là quyền nhân thân, không chuyển nhượng được. Bên mua vẫn phải ghi tên tác giả theo cách phù hợp, trừ khi tác giả tự chọn dùng bút danh hoặc không nêu tên theo quy định.
Đối tác đòi xem tệp gốc ngoài giấy chứng nhận có nên đưa không?
Có thể đưa có kiểm soát: cho xem tại chỗ, hoặc đưa bản có dấu chìm, kèm thoả thuận bảo mật trước khi hợp đồng chính được ký. Tệp gốc là bằng chứng sáng tạo quý của bạn và đôi khi là chính tài sản đang bán, nên không giao tự do trước khi có cam kết.
